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上交所公开谴责东方金钰实控人、时任董事长兼董秘赵宁等

发布时间:2020-03-04 20:42    来源媒体:中证网

中证网讯(记者 周松林)上交所3月4日披露,东方金钰(600086)(600086)控股股东云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”),公司实际控制人、时任董事长兼董事会秘书赵宁,收购人中国蓝田总公司(以下简称“田公司”蓝)在信息披露等方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项,决定对赵宁予以公开谴责,并公开认定赵宁五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对兴龙实业、蓝田公司及其相关负责人汤喆予以公开谴责;对东方金钰及其时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任独立董事万安娃和张兆国予以通报批评。     

控制权转让真真假假 蓝田公司拒不配合监管 

2019年2月2日,东方金钰披露公告称,公司控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与蓝田公司于2019年1月31日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%股份转让给蓝田公司。转让完成后,蓝田公司将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人由赵宁变更为蓝田公司。该公告同时披露称,蓝田公司为农业部主管的全民所有制企业,法人代表为瞿兆玉,且蓝田公司承诺全力支持公司继续推进破产重整,包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施。2019年2月13日,公司公告称,因蓝田公司未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料,暂时终止推进转让事项。2019年2月28日,公司公告称,蓝田公司仍未就前述事项提供充分有效的说明,也未聘请财务顾问,实际控制人赵宁决定终止本次控制权转让事项。期间,公司股价大幅波动,2019年2月11日和12日连续2个交易日涨停,2月19日至25日连续5个交易日涨停,2月27日和28日连续2个交易日跌停。 

经查明,在上述控制权转让重大事项中,公司及兴龙实业、赵宁、蓝田公司存在以下违规行为:一是兴龙实业、赵宁、蓝田公司对上市公司控制权转让相关信息披露不完整,风险揭示不充分。在涉及上市公司控制权转让的公告中,控股股东、实际控制人以及拟收购方未披露本次收购中受让方蓝田公司的决策程序及其实际控制人情况、是否需要取得相关国资及主管部门批准,也未说明蓝田公司的财务状况,本次股权收购和拟承担兴龙实业债务的具体资金来源以及蓝田公司承诺向公司提供现金资金周转和担保增信等的实际履约能力,且未充分揭示相关风险。 

二是公司及兴龙实业、赵宁、蓝田公司对上市公司控制权转让进展情况披露不完整,风险揭示不充分。公司披露本次控股股东股权结构拟变化、实控人拟发生变更事项后,上交所公司监管部门多次发函问询,督促公司核实并披露拟收购方身份、资信状况、交易洽谈过程等信息,回应市场质疑,充分揭示交易风险和不确定性,及时履行信息披露义务。但公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司始终未能核实前述重大事项,未能提供印证相关事项的基础材料,也未能及时回应市场疑问,相关延期回复的进展公告中亦未充分提示本次交易可能终止的风险。本次控制权转让所涉重要事项的进展披露不及时、不完整,风险提示不充分。 

三是公司及兴龙实业、赵宁、蓝田公司未及时核实并澄清重大媒体报道。2019年2月13日,有媒体报道称蓝田公司法定代表人瞿兆玉否认蓝田公司收购东方金钰控制权,且公开出示了蓝田公司于2019年2月11日向东方金钰出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》(以下简称“函件”)。函件称,收购事项无效,蓝田公司暂无意向收购兴龙实业股权,将立即终止全部谈判并否决全部决议,并请上市公司发布公告澄清相关事宜。该媒体报道与公司前期信息披露内容存在重大差异,上交所上市公司监管部门于媒体报道当日向公司发出监管工作函,要求公司、控股股东、实际控制人及拟收购方自查并明确说明是否收到上述函件、收函人员及具体时间,说明未予公告的具体原因,并全面自查本次控制权转让相关信息披露的真实性和充分性,明确说明是否存在应披露而未披露的信息。但上述主体至今未就上述重大媒体报道予以核实、澄清,尤其是公司及实际控制人是否收到瞿兆玉相关函件、是否与其主动核实本次转让协议情况、是否向本次转让事项实际商谈人员核实确认其身份资格等事项,将对本次控制权转让产生重大影响,但公司及实际控制人并未对媒体报道的相关内容及时核实并予以说明。 

四是拟收购方拒不配合监管,公司、控股股东和实际控制人未能落实监管要求。上交所公司监管部门分别于2019年2月10日、2019年2月12日以及2019年2月17日向公司发出监管问询函、监管工作函,并于2019年2月13日发函约谈拟收购方蓝田公司相关负责人。上述函件要求公司、控股股东、实际控制人及拟收购方在2019年2月12日前核实并披露蓝田公司的身份、主体资格、资信情况和收购的合法合规性,说明本次股权转让的筹划过程、关键时间点等;要求公司、实际控制人和拟受让方蓝田公司尽快落实问询函要求,核实相关媒体报道,明确说明目前蓝田公司的实际控制权和经营权状态,具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程,并说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查,与拟受让方蓝田公司及相关方是否存在未披露的协议安排;要求公司全体董事全面核实本次控制权转让相关事项,召开董事会会议形成明确意见并公开披露;要求公司自查核实并澄清媒体报道,要求公司及实际控制人赵宁结合前期问询函和工作函的相关要求,尽快核实并按要求履行信息披露义务,稳定市场预期。公司在2019年2月11日晚间发布公告称,仍在核实相关事实,拟收购方未能提供相关材料,无法按期回复问询,并于2019年2月18日披露称,暂时无法回复问询函及工作函,至今无法说明拟收购方的身份、主体资格、资信情况和收购的合法合规性,也未披露前期双方的具体洽谈过程。 

公司于2019年2月2日披露控制权转让事项,至2019年2月28日披露本次控制权转让事项终止。期间,叠加拟收购方的身份历史等因素,引发市场和媒体持续高度关注,公司股价也在此期间持续大幅波动。对此,公司及相关责任人理应积极配合监管,及时核实相关事实,及时回应市场关切,及时澄清相关重大媒体报道,及时稳定中小投资者预期。但截至目前,拟收购方及相关负责人始终拒绝配合监管要求,未能提供任何证明材料、落实监管函件要求,未按监管要求参加约见谈话,公司、控股股东和实际控制人也始终未落实监管问询函和工作函要求。     

公司多起诉讼事项未及时披露 

2018年8月25日,公司披露收到应诉通知书称,联储证券有限责任公司起诉东方金钰、兴龙实业、赵宁、王瑛琰,向被告主张回购价款2.99亿元及定期行权费、相关违约金、诉讼费等费用,相关诉讼金额合计4.16亿元,占上市公司2017年经审计净资产的12.97%。法院于2019年4月18日作出判决,要求被告东方金钰向联储证券支付特定股权收益权回购基本价款2.99亿元,以及相应定期行权费、违约金、诉讼法等费用,金额合计约3.5亿元。对于诉讼事项的一审判决进展情况,公司未及时披露,迟至原告上诉、法院下发《应诉通知书》后,才于2019年8月7日披露相关诉讼的进展。 

此外,2018年6月26日至2018年11月26日期间,公司还先后发生7笔诉讼事项,诉讼金额累计约12.3亿元,占公司2017年经审计净资产的38.35%。其中,截至2018年11月2日,公司诉讼金额累计占2017年经审计净资产的10%,达到信息披露的标准。但公司对上述重大诉讼事项未及时履行信息披露义务,分别迟至2019年1月12日、4月19日才予以披露。     

关联交易未履行决策程序及信披义务 

2017年12月4日,公司、控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁作为共同借款人,向许先敏借款4亿元,构成上市公司与关联方共同借款的关联交易,关联交易的借款金额占上市公司2016年经审计净资产的13.31%。根据相关规则的要求,公司应当对此履行股东大会决策程序,并以临时公告的形式及时对外披露。但是公司未就上述关联借款事项履行股东大会决策程序,也未履行信息披露义务,迟至2019年8月17日在对诉讼事项的监管工作函回复中予以披露。公司披露,该笔借款系在公司其他董事、监事及高级管理人员不知情的情况下,由赵宁经办签署,内部流程及公司审计报告中均无上述借款。另外公司披露,2019年3月6日,许先敏签署《承诺》,明确东方金钰不再承担任何偿还义务。同时,公司、兴龙实业、赵宁于2019年9月23日签署补充协议,明确公司不再承担《借款合同》项下关于借款人的任何义务。 

上交所表示,公司控制权变更事关公司和全体投资者重大利益,是投资者高度关注的重要信息,本应慎重披露。但公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司在筹划上市公司控制权转让过程中,在拟收购方身份、主体资格、资信情况、决策程序、收购的合法合规性以及资金来源等重要事项无法核实,交易的真实性、准确性存在重大疑问,交易的履行能力,履行结果存在重大不确定性的情况下贸然发起并予披露,市场和媒体高度关注,引起公司股价大幅波动,相关信息披露不完整、风险揭示不充分,且未及时核实澄清重大媒体报道,未能落实监管要求,市场影响恶劣;拟收购方蓝田公司未按规定聘请财务顾问,拒不配合监管要求,不配合上市公司核实澄清重大媒体报道,未能提供证明其身份、主体资格和资信情况以及收购合法合规性的文件。汤喆作为拟收购方蓝田公司关于本次收购事项的负责人,应当对拟收购方蓝田公司的违规行为承担责任。 

东方金钰涉及公司控制权转让的重大事项相关信息披露不及时、不完整,风险提示不充分,未及时核实澄清重大媒体报道,未能落实监管要求,未及时披露重大诉讼事项及其进展情况,未就共同借款的关联交易及时履行决策程序和信息披露义务。其上述行为违反了《股票上市规则》相关规定。 

实际控制人赵宁作为公司时任董事长兼董事会秘书,是公司主要负责人和信息披露第一责任人及具体负责人,并在关联借款的文件上签字,对公司违规行为负有主要责任。时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任独立董事万安娃和张兆国,未能勤勉尽责,未能落实监管要求,对公司信息披露违规行为负有责任。上述主体相关行为违反了《股票上市规则》以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

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